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M&A|ビジネス売買
【事業譲渡時の確認ポイント】
事業譲渡のメリットと注意点

Yoshihide Saito, Tokyo

9 Mar 2021



はじめに

こんにちは、ヒデヨシです!

記事をご覧いただき、ありがとうございます。

この記事は、M&A・事業譲渡に興味のある方やこれらを検討している人などへ、事業譲渡のメリットと注意点を解説する記事になります。

必要に応じて確認し、お役立ていただければ幸いです。

株式譲渡?事業譲渡?

まず、株式譲渡と事業譲渡について簡単に記載します。

株式譲渡

株式会社であればオーナーさんなどの株主が会社の株を保有し、それこそが会社の持分の所有となっています。

上場株等の取引をしたことがある方はよりイメージがしやすいかもしれませんが、株主と経営は必ずしも一致しませんよね。

要は、株主が株を売ろうが買おうがそれが経営者・従業員との契約や取引先との契約も含めて動いているビジネスに影響は及ぼしません。(株主が議決権行使するなどの場合や株主が変わることによる心証的な影響などは除く。)

株主と譲渡を受ける個人や法人が株式売買契約(SPA)を締結し、該当保有分の株主が変わるというのが株式譲渡です。

つまり、仮にオーナーが株式を売却すれば、会社ではなくオーナーにその対価が入ってきます

また、会社の持分丸ごとなので、基本的には会社の保有する資産や負債など全てそのまま受けることになります。



事業譲渡

対して事業譲渡については、株式の譲渡ではなく、譲渡する事業、資産などを全部もしくは一部自由に決めて譲渡するということになります。

株式云々ではなく、法人等が保有する事業や資産等の譲渡となりますので、イメージとしては会社で保有している車を他の会社が買うのと同じで、株主ではなく車を売った会社にその対価が入ります

事業譲渡のメリット・デメリット

次に事業譲渡のメリット・デメリットについて記載します。

事業譲渡のメリット

上記の「株式譲渡と事業譲渡について」において記載しましたが、事業譲渡の最大のメリットは、譲渡する事業や資産などの対象を自由に決めることができる点です。

売り手からすると、シナジーが弱い一部の事業などの切り離しができることや、会社が負債・債務を抱えていても、株式譲渡よりも買い手が見つかる可能性が高いケースがあるということになります。

買い手にとっては、対象事業・資産等の評価を行えば良いので評価としてはシンプルなケースがあります

株式譲渡で法人丸ごと譲り受けるには、顕在化されたものはもとより、隠れた負債などのリスクを洗い出す必要があるなど、調査をより多角的に行う必要があります

また、買い手側は移転した資産の時価+αの部分である「営業権(のれん)」と呼ばれる部分に相当する金額を5年間で均等償却し、法人税の算定上損金に算入することができますので、節税につながるケースもあります



事業譲渡のデメリット

事業譲渡のデメリットについて、自由に決めることができる反面、財産(契約)関係などが包括的に移転するわけではないので、従業員との雇用契約や取引先との契約なども含めて1つずつ相手方との協議の上、契約上の地位の引き継ぎなどを行う必要があります

特に、許認可関係については注意が必要で、通常、企業毎に許認可を受けているため買い手側で許認可を取得していない場合、新たに取得する必要があります

また税金についてですが、事業譲渡の場合、売り手は譲渡益に対して法人税がかかり、買い手は買収する資産の中の課税資産に対して消費税を支払う必要があります。

補足)株式譲渡について、売却した株主は売却益に対して約20%の税金が課されます。

事業譲渡の注意点

ここでは、事業譲渡におけるよくあるトラブルなどから、事業譲渡の際の注意点を記載します。

未払い債務の請求

事業譲渡前に売り手が行った取引の未払い債務が、譲渡後買い手に請求されると言うようなケースもよくあります。

譲渡対象に含まれていない場合、基本的には売り手が負担すべきものですが、こういったトラブルに巻き込まれないためにも事前に協議し、事前に協議し、事業譲渡契約書にその対応方法について明記しましょう。

webサイト等の権利主張

webサイトには、作成者を守るための権利が含まれている場合があります。その場合、事業譲渡を行っても著作者が権利主張すると該当webサイトの使用や改変などが行えなくなる場合があります

そのため、買い手側は事業譲渡契約書にこのような権利を行使しない旨を記載する他、作成者が外部の場合などもあるため、作成者を確認しましょう。



損害賠償請求

事業譲渡後に、譲渡した財産などに瑕疵(かし)が認められる場合、売り手側は瑕疵担保の責任を負わなければなりません。

買い手は損害の出る可能性のある財産を見極め、事業譲渡契約書に表明保証・補償事項を明記することが必要です。

売り手についても、表明保証・保証事項をしっかりと書くことで瑕疵担保の範囲を特定することができます。

さいごに

読んでいただき、ありがとうございました!

株式譲渡に対する事業譲渡の割合も年々増加しており、これからも増えていくと予想されます。

円滑な事業譲渡を進めるために、売り手側も買い手側もしっかりと協議し、契約で取り決めることが重要な要素の1つとなります。

M&A関連の記事について、これからもドシドシ追加していきますので、是非ご覧くださいませ!

また、弊社にてM&AやPMIのサポートも行っておりますので、もしご興味あればお問い合わせからお願いします。

それでは今日も「やりたい、なりたい」を実現していきましょう!

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著者について

Bish代表|ヒデヨシ

・M&Aマッチングサイト「Bish」運営 ・M&Aアドバイザー ・起業 新規事業支援【資金調達・コンサルティング】 ご興味ある方お気軽に連絡ください! 経歴:SBIホールディングス、LINE

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