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M&A

M&Aで交渉する時の注意点とは?

Yoshihide Saito, Tokyo

16 Apr. 2021

はじめに

こんにちは、ヒデヨシです!
記事をご覧いただき、ありがとうございます。

これからM&Aを行うにあたり、売り手企業はできるだけ高く売りたい、買い手企業はできるだけ安く買い取りたいと考えるでしょう。

M&Aアドバイザーを活用する最大のメリットはここの不均衡についてきちんと整理してまとめるところにあるとも言われますが、譲渡価額を決める際には、お互いに交渉を行って最終的な金額を決めていくことになります。

この際、売り手側も買い手側もお互いにwin-winとなる為にも交渉する際には様々な注意点があります。

どんなことに注意して交渉すればいいのか知ることが大切です。

それでは、M&Aで交渉する時の注意点についてご説明しましょう。

M&Aで交渉する時は
どんなことに注意するべき?

M&Aで相手企業と交渉する際には様々な注意点があります。

買い手企業は、企業として何を目的として今回の買収をしているのか、そしてその目的達成の為にいくらお金をかけることができるのかということについて、売り手企業が持つ技術力やブランド力、営業力、販路など、自社にとってどんなシナジー効果があるのか、どれだけの価値をもたらす可能性があるのかなどを照らし合わせながら可能な限り明確にしていかなければなりません。

また、譲渡価額の他にも、譲渡に付随する条件や買い取る時期などもリスクを洗い出した上で優先順位を決めて交渉することが大切です。

一方、売り手企業は売却したらそれで終わりではなく、引き継ぎに関わる期間(ロックアップ期間)や現在雇用している従業員に関して確認しなければならないことがあるでしょう。

雇用継続を保証してくれるのか、給与水準や保険、待遇などを含めた従業員の今後のことについてしっかりと考慮して調整&交渉する必要性があります。

以上の他にもこれから述べるような様々な注意点があるので、どんなことに注意して交渉すればいいのか知ることが大切です。

売り手企業の注意点

売り手企業が交渉する際に注意しておきたいのは、以下の通りです。

– 嘘をついたり、隠したりしない

売り手企業が交渉を進めるにあたって何よりも重要なのは、買い手企業に対して誠実でいることです。

交渉する際に買い手企業から多くの質問がされることが予想されますが、そのすべての質問に対して絶対に嘘をつかないようにしましょう。

苦し紛れの嘘は調べればすぐにバレてしまいますし、その場は切り抜けられたとしても後からバレて最悪の場合ディールブレイク(取引破綻)になることもあります。

隠し事は遅かれ早かれバレてしまう以上、重要と思われる部分については特に早めに伝えて理解を得る必要がありますし、分からないところは分からないと答えて常に誠実で真摯に対応することが大切です。

– 不明な点は後からでもいいので正確に答える

買い手企業からの質問によって不明な点が出てきた時、分からないと答えるのは悪いことではありません。

しかし、分からないことを分からないまま放置するのは信用問題に関わる上にそれがボトルネックとなって取引が止まる等、上手くいかなくなる可能性があります。

後からでもいいので必ず正確な情報を伝えることを約束しましょう。

後からでも正確な情報を教えてくれると買い手企業も安心して交渉が進められるので、交渉成立のためにもいいかげんなことはしないようにしましょう。

買い手企業の注意点

買い手企業が注意することは、以下の通りです。

– いきなり買収価額を提示しない

早く買収を進めたいからといって、売り手企業の条件などを無視していきなり買収価額を提示するのはかなり危険な行為です。

また、企業価値の計算を自身で行ったとしても、あくまで参考として持っておき、検討を進める中で、一つずつお互いに納得する形で話し合いを進めてください。

– 謙虚な気持ちで対応する

買い手企業がこれから買い取ろうとしているのは、売り手企業が今まで手塩にかけて手がけてきた、いわば子どものようなものです。

にもかかわらず買い手企業が偉そうな態度で接していては、売り手企業の心証を悪くしてしまいます。

いったん悪くなった心象はすぐに挽回できるものでもないので、大切な事業や企業を買い取らせていただく謙虚な気持ちで接するようにしましょう。

– 売り手企業が安心できるように実績や将来性などをアピールする

買い手企業が注意しておきたいのは、いかに売り手企業にとって「この企業になら任せられる」と思わせるかどうかです。

売り手企業にとって実績が少なく、将来性があまり見えないような企業には売却したくないと考えるでしょう。

売り手企業に信用してもらうためにも、しっかりと資料を作成して提示するなど、自社の実績や将来性など好印象に繋がるアピールを積極的に行うのがおすすめです。

お互いに注意したいこと

売り手企業も買い手企業もお互いに注意しておきたいのは、以下の通りです。

・誠実に、正確に対応/検討を進める
・M&Aアドバイザーの利用を検討する

また、検討期間中や引き継ぎ期間では一定期間お互いに接することが多くありますので、硬くなりすぎずに良好な関係を築いていくのが理想です。

そして、言いづらいことがあったら、第三者を活用すると上手くいくケースもあるので、無理をせずにM&Aアドバイザーを利用してみるのがおすすめです。

まとめ

M&Aを成功させるためには、契約前の交渉から非常に重要になってきます。

売り手企業も買い手企業も失礼な行為をするのは論外ですし、一方的な条件を提示するのもNGです。

お互いに納得感のあるM&Aを行う為にも、上述した注意点を良く理解して交渉に臨むのがおすすめです。

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Bish代表|ヒデヨシ

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