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【開校予定まで あと20日】:M&Aの契約書|最終契約書

Yoshihide Saito, Tokyo

この記事は、「Bish M&Aスクール」サイトの記事を転載した記事です。

はじめに

こんにちは!
Bish株式会社 代表のヒデヨシです。

弊社では、M&A仲介や財務関連のサービスを行っていることから

「M&Aについて教えてほしい!」
「M&Aしたいんだけどどうすれば良い?」
「M&Aの副業したい!」
などの声をたくさんいただきます。

そんな皆様の声にお応えし

【明日から使える虎の巻】をテーマに
超実践型「Bish M&Aスクール」を開校します!!

対象は以下のような方々を想定しています。
・FP
・IFA
・(経営)コンサルタント
・M&A支援はまだ経験のない会計事務所
・M&A仲介業を新規事業として検討する方
etc…

今日の記事からはカリキュラムの内容について
記載していきたいと思います。

実際にスクールのカリキュラムの中で伝えていく内容の一部分についてご紹介できればと思います!

M&Aプロセス:契約書

今回は、M&Aのプロセスの中でも重要な
「契約書」について記載します。

M&Aにおける契約書(または、書面)は、
大きく以下のようなものがあります。

① 意向表明書
② 基本合意書
③ 最終契約書

最終契約書

最終契約書は、取引形態によって契約書の種類が変わります。
大きくは、以下のようになります。

① 株式会社の譲渡
 株式譲渡:株式譲渡契約書
 (”Stock Purchase Agreement”で”SPA”と呼ばれることもあります。)

② 事業のみの譲渡
 事業譲渡:事業譲渡契約書

③ 合同会社などの譲渡
 持分譲渡:出資持分譲渡契約書

最終契約については、書くことが山ほどあるので、
こちらにはザックリと記載させてもらいます。

株式譲渡契約を例に書きますが、
まず、大まかな契約の構成としては、
以下のようになっています。

① 目的・定義
② 対象株式
(譲渡価額、支払い方法、重要物品の引渡し)

③ 表明保証
④ 株式譲渡実行後の義務
⑤ 付帯合意
(譲渡後の支援や一部の資産の買取など)

⑥ 損害賠償
⑦ 一般条項(秘密保持やら)

特に「③ 表明保証」については、
かなり重要なポイントとなります。

表明保証は基本的に、
「売主側で言ってたことが違わないよね?」
というのが確認のポイントとなっています。

買主としては、念の為も含めて
「あらゆることを売主に表明・保証させたい」
というモチベーションとなり、

逆に売主としては、
「嘘はついていないけど、
ありとあらゆることを保証するのは無理がある」
または、本人にそのつもりがなくても
間違っていたということもあり得るかと思います。

その為、この表明保証については、
しばしば争点となり、
アドバイザーは、支援している側の立場に立ち、
一方で、建設的な議論・交渉が進むように
調整をしていく必要があります。

このように、契約書などの書面のやり取りは、
重要なプロセスの一部となり、
この内容については法務部や(顧問)弁護士に相談し、
抜け目なくやっていくことが求められるでしょう。

次回は、「アドバイザーとしての資料の見方やポイント」
について掲載します!

Bish M&Aスクールでは、今のようにお伝えした内容を
紹介のもらい方や、アプローチの文面例なども含めて
「より詳細に」
「より実践的に」
お伝えして参りたいと思います。

M&Aアドバイザー業務について、
さらに詳細に知りたい方は是非スクールの受講を
ご検討ください!!

余すことなく全てのノウハウをお伝えします!

最後に

ご精読ありがとうございました。
こんな感じでリリースまでのドタバタ劇をお伝えしながら
少しでも多くの方に認知していただき、
誠に勝手ながらリリースまでのお尻叩きを
是非皆さんにお願いできますと幸いです!!

次回以降も是非ご覧いただけますと嬉しいです!

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