この記事は、「Bish M&Aスクール」サイトの記事を転載した記事です。

今日の記事からはカリキュラムの内容について
記載していきたいと思います。

実際にスクールのカリキュラムの中で伝えていく内容の一部分についてご紹介できればと思います！

今回は、M&Aのプロセスの中でも重要な
「契約書」について記載します。

M&Aにおける契約書（または、書面）は、
大きく以下のようなものがあります。

① 意向表明書
② 基本合意書
③ 最終契約書

意向表明書と基本合意書

この中でも、意向表明書と基本合意書については、
「法的拘束力のない契約書」（条項によりますが）
というのが基本ベースとなり、
お互いの認識合わせ（次のプロセスに進むための確認）
というのが主旨ではあります。

とはいえ、基本合意書の後は「デューデリジェンス（企業監査）」
（以下、「DD」と言います。（契約書風に））
というプロセスとなり、基本的に買い手候補は
DDにコストをかけて
買収対象企業の監査を行うこととなります。

また、意向表明書や基本合意の中では、
「独占交渉権」が通常謳われることとなり、
売り手としては、特定の買い手と
その先の交渉を進めることとなります。

この「独占交渉権」を買い手候補に与えた際には、
売り手側として他の買い手候補との交渉を
独占交渉期間に進めることはできず、
仮にこの買い手候補との交渉が決裂（ディールブレイク）
したとしても、この検討期間については
取り戻せないということになります。
（オークション方式という方式も稀にあり、
この場合は、独占交渉は無しで進めることになります。）

逆に、買い手側の目線とすると、
コストをかけて買収に向けた企業監査を行うので、
これが他の買収検討社によって買収されるとなると
「無駄ガネ」となってしまいます。

また、実態の話で言えば、
売主としてはその独占交渉期間を
機械ロスとしたくないモチベーションが働くため、
買い手候補としてはその先の交渉を
優位に進めることができる可能性が高まる、
ということがあることも否めないでしょう。

もちろん、アドバイザーは「仲介」として進めるのであれば、
ここでのパワーバランスについてはちゃんと両者が立つように
調整を進めていく必要があります。

このように、契約書などの書面のやり取りは、
重要なプロセスの一部となり、
この内容については法務部や（顧問）弁護士に相談し、
抜け目なくやっていくことが求められるでしょう。

次回も引き続き、「M&Aのプロセス：契約書」について掲載します！

Bish M&Aスクールでは、今のようにお伝えした内容を
紹介のもらい方や、アプローチの文面例なども含めて
「より詳細に」
「より実践的に」
お伝えして参りたいと思います。

M&Aアドバイザー業務について、
さらに詳細に知りたい方は是非スクールの受講を
ご検討ください！！

余すことなく全てのノウハウをお伝えします！

ご精読ありがとうございました。
こんな感じでリリースまでのドタバタ劇をお伝えしながら
少しでも多くの方に認知していただき、
誠に勝手ながらリリースまでのお尻叩きを
是非皆さんにお願いできますと幸いです！！

次回以降も是非ご覧いただけますと嬉しいです！

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