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M&A

【売り手側が事業譲渡を行うデメリット!】
どんなデメリットがあるのか
解説します

Yoshihide Saito, Tokyo

8 May. 2021

はじめに

こんにちは、ヒデヨシです!
記事をご覧いただき、ありがとうございます。

売り手側が事業譲渡を行うことによって将来性に応じて譲渡利益が得られたり、従業員の雇用が継続できたりと様々なメリットがありますが、当然ながらデメリットもあります。

デメリットがある以上はむやみに事業譲渡を選択するべきではないかもしれません。

それでは、売り手側が事業譲渡を行うとどんなデメリットがあるのかご説明しましょう。

また、弊社にて、M&Aの支援をしている他、経営者・起業準備中の方に向けた月額11,000円の顧問サービスも始めました。

コチラよりご覧ください。

売り手側が事業譲渡を行うデメリット5選

売り手側が事業譲渡を行うことで様々なメリットがあるとはいえ、デメリットがあるのは仕方がないでしょう。

これから事業譲渡を行うのであれば、どんなデメリットがあるのかチェックした上でどうするべきか検討する必要性があります。

それでは、売り手側が事業譲渡を行うデメリットについてご説明しましょう。 

○事業譲渡が完了するまで複雑な手続きが必要になる

事業譲渡は他のM&Aの手法と違い、個別の取引しなければならないので手続きが複雑になりやすいです。

例えば、許認可関係なども、譲り受けた法人側で新たに取得する必要がある場合もあります。

規模が小さな事業ほど煩雑さは少ないですが、規模が大きな事業ほど個別に取引することが多くなるのでその分さらに手続きが複雑になってしまいます。

つまり、手続きが複雑になるほど事業譲渡が完了するまでの期間が長くなってしまうので注意しましょう。

○従業員や取引先への対応が必要になる

事業譲渡で決して忘れてはならないのが、従業員や取引先への対応です。

事業を譲渡するということは、その事業に従事していた従業員の雇用状態が変わってしまうことになりますし、取引先についても事業の扱いをどうするのか不安に思うでしょう。

買い手企業が従業員を引き継いで雇用する場合でも自社で雇用を継続させる場合でも、もちろんですが従業員全てに確認を取らなければなりません。

従業員の人数が多かったり、交渉が上手くいかなかったりすることも少なくないため、その分時間がかかってしまうでしょう。

また、買い手側は従業員を引き継いだ場合、新たに全ての従業員と雇用契約等を結ぶ必要があります。

取引先も従業員と同様に全ての取引先に承認及び既存契約の引き継ぎや新たに契約締結を行う必要があるでしょう。

取引先によっては譲渡先の企業と取引することを嫌がることがある以上、従業員の承認を得るよりも難しい可能性があります。

取引先と繋がっていられる理由は人それぞれなので、事前にしっかりと確認しておかないと信用問題に関わるでしょう。

○売り手側に債務や負債が残る

買い手側としては事業を譲り受けたとしても負債を引き継がないケースもありますので、安心して事業を引き継ぐことができるケースもありますが、売り手側は債務や負債を抱えたままになります。

交渉次第では引き継ぐ債務の範囲を決めて譲渡することができますが、その分の複雑な手続きが求められるため、さらに手間と時間がかかるでしょう。

事業を譲渡して得た利益で債務や負債を解消できる見込みがある場合など、事業譲渡を有効に活用できる場合もあります。

○競業避止義務を守らなければならない

競業避止義務とは、事業譲渡によって譲渡した事業と同じ事業を今後発足しないというものです。

競業避止義務には法的拘束力があるため、もしも事業譲渡を行った後に譲渡した事業と同じ事業を発足すると競業避止義務違反となって罰則を受けなければなりません。

契約の際に競業避止義務について確認する必要性がありますが、全く同じことをしているつもりがなくとも後々トラブルになるケースもありますので、契約時にしっかりと確認し、取り決めを行いましょう。

○譲渡利益に対して約30%の法人税が課せられる

売り手側が事業譲渡を行うことによって将来的な価値が高いほど譲渡利益を得ることができます。

しかし、そこで得た譲渡利益に対して約30%の法人税が課せられるのが大きなデメリットとなります。

(対して、株式譲渡の場合は、オーナーが譲渡益の20%程度を支払うことになります。)

また、法人税以外にも、消費税がかかる場合もありますのでしっかりと課税額を含めたシミュレーションを行う必要があります。

もちろん得られる譲渡利益が高いほど課税額も高くなっていくため、譲渡利益で負債や債務を解消しようと考えている場合は十分な注意が必要です。

まとめ

対価を支払い事業を続けていく買い手もそうですが、売り手側が事業譲渡を行うにあたって気を付けておきたいことはたくさんあります。

事業譲渡を行う場合は従業員や取引先との交渉も必要ですし、税額のシミュレーションも行う必要があります。

事業の規模が大きいほど交渉や決議などに手間や時間、コストがかかるので注意しましょう。

もちろん規模が小さな事業ほどデメリットを最小限に抑えられるので、中小企業や個人事業などの場合は、簿外債務などのリスクが低く、円滑な引き継ぎができるかもしれません。

ご相談に関しては、コチラより承っております。

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