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M&A, 投資, 起業|新規事業

【投資家・資金調達を検討している事業者向け】
資金調達における
合同会社と株式会社の違い

Yoshihide Saito, Tokyo

23 Jun. 2021

はじめに

こんにちは、ヒデヨシです!
記事をご覧いただき、ありがとうございます。

株式会社と合同会社ってそもそも何が違うのかご存知でしょうか?

合同会社の設立方法と簡単な違いについてはこちらの記事にて解説しておりますので、見てみてください。

この記事では、資金調達という切り口で合同会社と株式会社でどのような違いがあるのか、解説します。

投資家の方々については、株式会社・合同会社の形態は問わず、さまざまな投資案件があったりしますが、中身をよく理解してから投資を行わないと痛い目に遭うこともあるので、この記事を含めてしっかりと下調べを行ってから投資の判断を行いましょう。

① 株式会社とは何か

株式会社は、所有と経営は分離しており、選出された取締役等が会社の舵取りをしていくということで、株主が経営に必ずしも関わりません。

いわゆる株式という形で株主の持ち分(会社の所有)が表され、株主はこの株式を譲渡することにより利益を得たり、会社の利益還元である配当を受け取ることによって、金銭的な対価を得ることができます。

また、配当については、出資比率に応じて均等に分配されることになります。

② 合同会社とは何か

合同会社とは、出資者=社員(この場合の社員は、通常の従業員の社員とはまた別の意味)となり、株式会社と異なり、所有と経営が一体していますので社員以外が経営を行うことはできません。

また、配当についても株式会社と異なり、持ち分(出資比率)とは関係なく配当を行うことができます

③ 資金調達における
株式会社と合同会社の違い

資金調達を行う際、株式会社ではエクイティ(株式)での調達という点では、会社としての成長(株価の上昇)というところが大きなポイントとなります。

つまり、出資者(株主)は、将来得る譲渡益の可能性に期待して出資をしている訳です。

配当で金銭的な対価を得ることもありますが、先述の通り株式会社の配当は定款で定められていない限り持ち分に均等に分配されますので、その点での自由度はありません。

また、非上場企業が配当をあまり実施しない理由については後述します。

一方、合同会社については上場することもできませんし、事業を続けていくという観点で資金の確保が行われるでしょう。

いわゆるGK-TKスキームの他にも昨今では、合同会社という形態を活用したファンドのようなスキームをやられているところもあるようですが、設立の簡便さや配当については株式の持ち分比率によらず自由に設定できるなどの利点を活用したものであると言えるでしょう。

また、こういったものは建前上、出資者を募集しない・2重課税を許容するという点で金商業者/投資運用業者としてではなく、実質ファンドを運営しているというようなものであると想像できます。

さて、先述した非上場企業が配当をあまり行わない理由についてですが、まず会社側の話で言うと、配当については会社側で損金加入できませんので、利益に対してもちろん法人税がかかることとなります。

次に、株主/社員の話で言うと、年間の配当が10万円以下であれば確定申告が不要とすることが可能で源泉徴収の20.42%で終わりますが、(こちらは所得税のみの話なので住民税は別途申告する必要があります。)確定申告を行う場合は、総合課税となりますので、本業の給与所得や事業所得と合算して累進課税となります。

配当控除は一部受けることができますが、最大で約55%の課税となります。

残念ながら、20.315%で分離課税ができるのは上場企業の配当のみなのです。

④ 株式会社・合同会社の
資金調達における注意点

これらを踏まえて、株式会社であればこれからの会社の成長によりいかに株価が上がっていくかを資金調達の際に説明していくかがポイントになります。

また、株価が上がるだけでなく、その株式をどうやって売却できるのかというところは株主にとってもっと重要となります。

上場して簡単に売買できるようになるのか、もしくはM&Aでエグジットするのか。

非上場企業の株主は投資契約などに定めない限り、株式の譲渡先を自分で見つけるか事業譲渡や組織再編などのケースで反対株主として株式の買取請求を行うしか株式を譲渡できる機会がありません。

すなわち、税金が高くなる可能性がある為、使いにくい配当で気長に待つ以外に投資の元本を回収するのはこれらの機会のみとなります。

合同会社であれば、定款に特別に定められていない限り、基本的に半年以上前の通知を行い事業年度の終了時に社員を辞めることが可能です。

その際に、その時の会社の純資産をベースとして出資割合に応じた額を払い戻してもらい辞めることとなります。

会社の状態によっては払い戻しが受けれない場合もありますし、出資した元本割れとなる可能性もあります。

定款や契約によって縛られていない限り、出ること自体はできるのが合同会社の特徴ではありますが、株価の評価のような期待値込みの価額にはなり得ません。

合同会社については、社員として経営に参画していく、または、配当と言う形で利益の分配を受けるというのがメインになってくるのではないでしょうか。

まとめ

このように、株式会社や合同会社でできることも違いますし、それによって目指すところも異なります。

事業者側はどのように資金調達を行い、株主・出資者に還元するのか考えましょう。

また、投資側は投資契約や定款についてはよくよく確認しないと思わぬところに落とし穴がある可能性があるので、気をつけましょう。

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