こんにちは、ヒデヨシです！
記事をご覧いただき、ありがとうございます。

この記事では株式譲渡と事業譲渡の違いを解説したいと思います。

M&A時のスキームは株式交換や分割なども含めいくつかありますが、中小企業のM&Aの９割はこの株式譲渡か事業譲渡と言って良いでしょう。

一方で、株式譲渡と事業譲渡では大きな違いがあるので、それぞれの違いを知っておく必要があります。

先述の通り、様々なM&Aの中でも株式譲渡や事業譲渡は最も一般的な方法であり、目的やケース応じて選択肢も変わります。

それでは、株式譲渡と事業譲渡の違いについてご説明しましょう。

また、弊社にてプラットフォームのほか、M&A仲介・アドバイザーや資金調達、事業計画策定や新規事業の支援をしています。

株式譲渡とは、株主が自社の株式を新たな法人の株主に売却し、会社の所有権を移転させることです。

経営権を移転させるわけではなく、売却する株式も全てではなく一部だけを売却することもできます。

しかし、経営者が個人で株主を兼ねている場合は、所有権と一緒に経営権も移転することになるケースがほとんどでしょう。

オーナー様の引退などに伴う引き継ぎについては、後述しますが株式譲渡の方が事業をそのまま存続させるにはシンプルなケースが多いため、コチラのスキームを選択される場合が多いでしょう。

一方の事業譲渡とは、一部又は全部の事業を売却するスキームの一つです。

なお、売却できるのは有形だけでなく、ノウハウやブランド、顧客リスト、知的財産、特許権を初めとする無形のものでも場合によっては売却できるのがポイントです。

事業の全てを売却することを全部譲渡、一部だけを売却することを一部譲渡と言います。

会社は存続させるが、不採算事業を切り離すケースやサイト売買なども多くありますが、こういった個人事業で営まれる事業などのケースでは事業譲渡が選択されるでしょう。

また、会社の清算の際などでも、事業を切り売りして会社にキャッシュを作り、借入の返済に充てるケースもあります。

株式譲渡と事業譲渡にはそれぞれメリット、デメリットが存在する為、それぞれのケースにあった方法でM&Aを実施しましょう。

株式譲渡と事業譲渡の違いについては、以下のような違いがあります。

取引相手

会社の引き継ぎで株式譲渡がされますが、株式を売却するのは会社の持分を保有する株主です。

事業譲渡の場合、事業を売却するのはその事業を保有する法人となっています。

売買対象

売買対象についてですが、先述の通り株式譲渡はシンプルに株式を売却しますが、事業譲渡の場合は事業全体、もしくは商品や工場、取引先など一部の有形、そしてノウハウやブランド、知的財産、特許権を初めとする無形のものなど、売り手と買い手が合意した資産や負債が対象になります。

契約

続いて契約ですが、株式譲渡の場合は株式譲渡契約となり、中小企業などの引き継ぎについては一般的に会社の所有権や経営権、許認可、負債をそのまま移転します。

事業譲渡の場合は事業譲渡契約となり、事業に必要な資産や負債を売り手と買い手で合意し、譲渡を行います。

譲渡手順

株式譲渡のケースですが、ほとんどの非上場企業は株式の譲渡制限があるかと思います。

定款の定めにもよりますが、取締役会設置会社では取締役会で譲渡承認を、取締役会非設置会社では株主総会で譲渡承認を行います。

そしてクロージングを行い、株主リストの変更などが済んだら完了です。

事業譲渡の場合は、事業譲渡契約を締結しますが、譲渡側は株主総会で承認を行う必要があります。

そして、資産引渡しと代金受渡しを行って完了です。

また、事業譲渡の場合に忘れてはならないのが、従業員や取引先との契約、許認可などについて改めて契約を行う必要があるということです。

税金

株式譲渡の場合、旧株主（オーナーなど）が得た利益（譲渡益=売却価額-取得価額）に対して約20%の税金がかかります。

いわゆるキャピタルゲインに課税される形になるので、課税額は比較的低く抑えられるでしょう。

事業譲渡の場合は会社としての利益として扱われる為、譲渡益に関しては通常の法人税がかかってくることになります。

また、上記の通りですが事業譲渡の場合はオーナーに直接お金が支払われる訳ではない点にご留意ください。

また、買収側は課税資産を譲り受ける場合に消費税を支払うこともありますので、事業譲渡のスキームを選択する場合には、税金も含めてどれくらいかかるのか十分にシミュレーションを行なった上で事業譲渡を進める必要があります。

一方で、買い手側の事業譲渡の最大メリットともなりますが、事業譲渡での時価純資産を上回る「のれん（営業権）」にあたる部分は5年償却で損金に加入できます。

その為、のれん代が高ければ、５年間の間それだけ利益の圧縮ができるということになります。

株式譲渡と事業譲渡は株式か事業を売却するM&Aの一種になりますが、買い手にとっては事業拡大、競争力の向上や新規事業に参入するための時間を買うことやリスクを減らすことが目的となります。

どうすることが売り手、買い手にとってメリットが出るのか、どういった目的でM&Aを行うのか、しっかりと検討し、税額も含めたシミュレーションを行なった上でM&Aを進めましょう。